Cesiunea părților sociale dintr-o firmă în 2025. Află totul despre transferul drepturilor de proprietate asupra părților sociale dintr-o firmă.
- Q&A Business
- 18 iul.
- 5 min de citit
Cesiunea de părți sociale este una dintre cele mai frecvente operațiuni juridice din viața unei societăți cu răspundere limitată (SRL). Indiferent că vorbim despre o retragere din firmă, intrarea unui nou asociat sau o reorganizare internă, procesul de cesiune trebuie înțeles și gestionat corect pentru a evita problemele fiscale, juridice sau administrative.
În 2025, legislația privind cesiunea părților sociale rămâne similară cu reglementările din Codul Civil și Legea societăților nr. 31/1990, însă în contextul digitalizării ONRC și a intensificării controalelor ANAF, este esențial să cunoști în detaliu fiecare pas.
Ce este cesiunea de părți sociale? Definiție legală și reglementări
Cesiunea de părți sociale este transmiterea dreptului de proprietate asupra unei părți sau a întregii participații deținute într-o societate de către un asociat către alt asociat sau către o terță persoană, în schimbul unei sume de bani sau a altui beneficiu.
Reglementarea principală este prevăzută în Legea societăților nr. 31/1990, art. 202-204. Conform legii, cesiunea este permisă atât între asociați (internă), cât și către persoane din afara societății (externă), cu respectarea anumitor condiții și termene.
Tipuri de cesiune de părți sociale
Cesiune internă (între asociați)
Se face între persoanele care sunt deja parte a societății. Este o procedură mai simplă, fără termene de publicare în Monitorul Oficial.
Cesiune externă (către terți)
Presupune vânzarea părților sociale către o persoană din afara firmei. Este necesară aprobarea asociaților care dețin cel puțin ¾ din capitalul social și publicarea în Monitorul Oficial, Partea a IV-a.
Cesiune parțială sau totală
Poți cesiona o parte din participația ta sau întreaga cotă deținută în firmă.
Pașii procedurali pentru cesiunea de părți sociale
Negocierea între părți și stabilirea condițiilor
Este recomandat ca părțile implicate (cedentul și cesionarul) să negocieze în prealabil prețul, condițiile de plată și termenii contractuali. De asemenea, se poate solicita o evaluare a societății sau a părților sociale.
Încheierea contractului de cesiune
Contractul este actul juridic prin care se transferă efectiv părțile sociale, iar acesta trebuie să conțină:
Datele de identificare ale cedentului și cesionarului
Numărul și valoarea părților sociale cedate
Prețul cesiunii
Termenele de plată
Data efectivă a transferului
Obligațiile fiscale
Semnătura părților
Hotărârea Adunării Generale a Asociaților (AGA)
Pentru cesiunile către terți, este necesară aprobarea prin hotărâre AGA cu ¾ din voturi.
Hotărârea trebuie să fie redactată în formă scrisă și semnată de toți asociații.
Actualizarea actului constitutiv
Se redactează un act constitutiv actualizat în care se reflectă noua structură a asociaților și noile procente de participare la capital.
Publicarea în Monitorul Oficial (doar în cazul cesiunii către terți)
ONRC publică hotărârea AGA în Monitorul Oficial, Partea a IV-a, termenul de opoziție fiind de 30 de zile de la publicare.
Depunerea dosarului la ONRC
Documente necesare:
Cerere de înregistrare (formular-tip)
Contractul de cesiune (în original + copie)
Hotărârea AGA
Actul constitutiv actualizat (semnat de toți asociații)
Dovezile de publicare în Monitorul Oficial (dacă e cazul)
Declarație privind beneficiarul real (actualizată)
Copii CI ale noilor asociați
Specimen de semnătură (dacă este și administrator nou)
Dovada plății taxei Monitorului Oficial (dacă e cazul)
Costuri și taxe
Taxă Monitorul Oficial: aprox. 130 lei
Onorariu avocat/notar: variabil (opțional, dar recomandat)
Nu există taxă ONRC pentru înregistrare în 2025
Notificarea ANAF
ONRC transmite automat modificarea către ANAF
Este recomandat să verificați actualizarea și în Spațiul Privat Virtual (SPV)
Impozit pe câștig: 10%
Dacă valoarea încasată este mai mare decât valoarea nominală a părților sociale, se consideră câștig de capital
Se declară prin Declarația Unică și se plătește până la 25 mai a anului următor
Dacă ți se pare complicat să parcurgi toți pașii menționați mai sus sau pur și simplu nu ai timpul necesar pentru a gestiona întreaga procedură birocratică, suntem aici să te ajutăm. Ne ocupăm complet de procesul de cesiune a părților sociale, fie că ești asociat într-o firmă și dorești să cesionezi, fie că urmează să devii parte a unei noi structuri. Totul se desfășoară online, rapid și eficient. Răspundem la orice întrebare ai avea pe parcurs, iar singura ta responsabilitate este să ne trimiți documentele, iar de restul ne ocupăm noi.
Pentru a înțelege cât mai bine procesul de cesionare îți punem la dispozitie trei exemple simple.
Exemplul 1
Maria și Andrei dețin împreună un SRL. Maria vrea să cesioneze 50% din părțile sociale către un prieten, Paul. Întrucât este o cesiune către terț, se solicită acordul lui Andrei, se publică în MO și după 30 zile se actualizează firma la ONRC. Maria obține 50.000 lei din vânzare, iar valoarea nominală a părților era 30.000 lei. Diferența de 20.000 lei este câștig impozabil, deci Maria va plăti 2.000 lei impozit.
Exemplul 2
Un antreprenor cesionează 25% din firmă către fiica sa. Fiind rudă apropiată, poate beneficia de scutire de impozit (în anumite condiții) conform regimului special pentru transferuri între rude. Se face doar AGA și actualizarea la ONRC.
Transferul între rude poate fi scutit de impozit pe câștig dacă este realizat în baza unor dispoziții speciale din Codul fiscal. Este important să consulți un contabil sau ANAF pentru confirmarea aplicabilității în cazul tău.
Exemplul 3
Într-un SRL cu 3 asociați, unul dintre ei dorește să se retragă. Ceilalți doi își împart părțile lui în mod egal. Operațiunea este internă, deci se face rapid: contract de cesiune, hotărâre AGA, act actualizat și notificare la ONRC.
Obligații fiscale și contabile în urma cesiunii
Societatea trebuie să actualizeze registrul asociaților și să declare modificările la ANAF (dacă afectează structura firmei sau beneficiarii reali).
Asociatul care vinde trebuie să declare câștigul obținut și să plătească impozitul de 10% (dacă este cazul).
Contabilul firmei va introduce noile informații în evidențele contabile, inclusiv în bilanț (dacă se modifică capitalul social).
Riscuri și bune practici
Lipsa publicării în Monitorul Oficial anulează valabilitatea cesiunii externe.
Neprecizarea clară a prețului și termenelor de plată în contract poate duce la litigii.
Neactualizarea la ONRC poate avea efecte grave (de exemplu, în caz de controale, răspundere patrimonială etc.)
Bune practici: redactarea contractului de un avocat, consultarea unui contabil pentru calculele fiscale, comunicare deschisă între asociați, păstrarea tuturor dovezilor scrise sau apelarea la o firmă specializată pentru tot procesul birocratic.
În concluzie, cesiunea de părți sociale este o procedură aparent simplă, dar care implică o serie de etape birocratice, cerințe legale și termene administrative ce trebuie respectate cu strictețe. În 2025, transparența între asociați, raportarea corectă la ANAF și actualizarea datelor la ONRC sunt esențiale pentru ca tranzacția să fie legală, validă și fără riscuri ulterioare.
De aceea, dacă nu ai experiență în redactarea documentelor juridice sau în completarea și depunerea actelor la Registrul Comerțului, este recomandat să apelezi la o firmă specializată.
Beneficiile sunt multiple:
Economie de timp
Nu mai pierzi zile întregi cu documentația, drumuri la notar, la bancă sau la instituții.
Reducerea riscurilor
Eviți greșeli în acte, termene depășite sau omiterea unor pași esențiali care pot duce la respingerea dosarului sau chiar la sancțiuni din partea ANAF.
Documente corect redactate
Contractul de cesiune, hotărârea AGA, actul constitutiv actualizat și declarațiile sunt întocmite corect, în conformitate cu legislația în vigoare.
Ghidaj complet
Primești sprijin în tot procesul: de la negocierea cesiunii, până la publicarea în Monitorul Oficial și înregistrarea la ONRC.
Confort psihic
Nu mai ai grija interpretării legii sau a temerii că „poate ai uitat ceva”.
Dacă vrei să vinzi o parte din firmă sau să aduci un nou partener fără stres, fără birocrație inutilă și fără riscul unor amenzi, noi, echipa Q&A Business, specializată in proceduri birocratice la ONRC si nu numai, te putem ajuta să duci procesul la bun sfârșit rapid și corect.
Nu vrei să pierzi timp cu birocrația? Lasă-ne pe noi să ne ocupăm.
Nu lăsa birocrația să îți încetinească afacerea. Verifică dacă ai ales modalitatea corectă de găzduire și evită problemele din 2025. Programează acum o discuție gratuită cu un expert.
📱 0755 315 013
✅ Fără stres, fără timp pierdut. Doar soluții corecte și complete pentru afacerea ta!