Actualizarea mandatului administratorului: obligație legală din 2026 pentru societăți
- Q&A Business
- acum 5 ore
- 4 min de citit
Anul 2026 aduce schimbări importante în modul în care autoritățile tratează conformitatea juridică și fiscală a societăților comerciale din România. Dacă până recent anumite formulări din actele constitutive erau tolerate sau interpretate mai relaxat, începând cu 2026 Registrul Comerțului și autoritățile fiscale acordă o atenție sporită duratei mandatului administratorului, mai ales în cazul firmelor înființate înainte de 1 ianuarie 2023.
Pentru multe societăți, această modificare nu este una pur formală. Dimpotrivă, neactualizarea duratei mandatului administratorului poate genera consecințe juridice și fiscale serioase, precum imposibilitatea reprezentării legale, declararea inactivității fiscale sau chiar pierderea codului de TVA.
Cine este administratorul unei societăți și ce rol are
Administratorul este persoana desemnată să conducă și să reprezinte societatea în relațiile cu terții, autoritățile publice și partenerii contractuali. În cazul unui SRL, administratorul poate fi:
asociatul unic,
unul dintre asociați,
sau o persoană din afara societății.
Este esențial de înțeles că administratorul nu este automat asociat, iar asociatul nu este automat administrator. Cele două calități sunt distincte din punct de vedere juridic.
Rolul administratorului include:
reprezentarea legală a societății;
semnarea contractelor;
îndeplinirea obligațiilor legale și fiscale;
gestionarea activității curente a firmei.
Fără un administrator cu mandat valabil, societatea nu poate funcționa normal din punct de vedere juridic.
Ce este mandatul administratorului și cum se stabilește
Mandatul administratorului este raportul juridic prin care societatea îi conferă acestuia dreptul de a o administra și reprezenta. Mandatul este stabilit prin:
actul constitutiv al societății;
sau prin hotărârea adunării generale a asociaților / decizia asociatului unic.
Mandat determinat vs. mandat nedeterminat
Mandatul determinat are o durată clar stabilită (ex.: 3 ani, 4 ani).
Mandatul nedeterminat / „nelimitat” nu precizează o durată explicită.
În trecut, foarte multe acte constitutive conțineau formulări de tipul:
„Administratorul este numit pe durată nelimitată.”
Această practică, deși răspândită, intră în conflict cu prevederile Codului Civil.
Cadrul legal aplicabil mandatului administratorului
Mandatul administratorului este reglementat de Codul Civil, nu doar de legislația societară.
Art. 2015 alin. (1) Cod civil
„Dacă părțile nu au prevăzut un termen, mandatul încetează de drept după 3 ani de la încheierea sa.”
Această prevedere este extrem de importantă, deoarece:
se aplică tuturor mandatelor,
indiferent de formularea din actul constitutiv,
și produce efecte de drept, fără a fi necesară o notificare sau o decizie explicită.
Cu alte cuvinte, un mandat fără durată determinată nu este valabil pe termen nelimitat, chiar dacă așa apare menționat în documente.
Ce se schimbă începând cu 2026
Începând cu 2026, interpretarea duratei mandatului administratorului devine una strictă, atât la nivelul Registrului Comerțului, cât și în relația cu ANAF.
Autoritățile verifică:
dacă mandatul administratorului este încă valabil;
dacă durata acestuia este clar determinată;
dacă actul constitutiv este actualizat conform legislației.
Societățile înființate înainte de 1 ianuarie 2023 sunt vizate în mod special, deoarece majoritatea folosesc formulări vechi privind mandatul administratorului.
Ce înseamnă, în practică, un mandat expirat
Un mandat expirat produce efecte serioase, chiar dacă firma „funcționează” aparent normal.
Consecințe imediate:
administratorul nu mai are drept legal de reprezentare;
documentele semnate pot fi contestate;
societatea nu poate fi reprezentată legal în fața autorităților.
Din punctul de vedere al instituțiilor publice, firma se află într-o situație similară cu:
lipsa sediului social valid;
lipsa unui reprezentant legal.
Consecințe juridice ale neactualizării mandatului
Din perspectivă juridică, lipsa unui mandat valabil poate duce la:
contestarea actelor semnate de administrator;
blocaje în relația cu băncile;
imposibilitatea încheierii unor contracte;
răspunderea administratorului și a asociaților.
În caz de litigiu, un mandat expirat poate deveni un argument decisiv împotriva societății.
Consecințe fiscale: inactivarea și pierderea codului de TVA
Una dintre cele mai grave consecințe este inactivarea fiscală.
Lipsa reprezentării legale valide poate conduce la:
declararea inactivității fiscale;
anularea codului de TVA, conform Codului Fiscal.
Aceste situații sunt tratate de ANAF similar cazurilor în care societatea nu are sediu valid sau nu poate fi identificată legal.
Recuperarea codului de TVA este un proces anevoios, care poate afecta grav activitatea firmei.
Ce societăți sunt obligate să își actualizeze mandatul administratorului
Obligația de actualizare vizează:
SRL-uri cu asociat unic;
SRL-uri cu mai mulți asociați;
societăți cu administrator unic sau multiplu;
firme în care administratorul este și asociat.
Cetățenia administratorului sau numărul de administratori nu elimină obligația.
Când este necesară actualizarea mandatului
Actualizarea este necesară dacă:
mandatul este formulat ca „nelimitat” sau „nedeterminat”;
durata mandatului a fost depășită;
actul constitutiv nu menționează explicit durata;
societatea pregătește alte modificări obligatorii (CAEN Rev. 3, capital social, sediu).
În concluzie, actualizarea duratei mandatului administratorului nu mai este o formalitate opțională. Din 2026, aceasta devine o obligație esențială pentru funcționarea legală și fiscală a societății.
Ignorarea acestei cerințe poate conduce la blocaje, sancțiuni și pierderi financiare importante.
Dacă societatea este înființată înainte de 1 ianuarie 2023, dacă mandatul administratorului este „nelimitat” sau „nedeterminat” sau dacă pregătiți alte actualizări, acum este momentul potrivit pentru conformare.
Nu vrei să pierzi timp cu birocrația? Lasă-ne pe noi să ne ocupăm.
Nu lăsa birocrația să îți încetinească afacerea.5 Programează acum o discuție gratuită cu un expert.
📱 0755 315 013
✅ Fără stres, fără timp pierdut. Doar soluții corecte și complete pentru afacerea ta!
Comentarii